LLC, LTD 同INC 的差別

        業務當然可以由一個人獨立經營。這類型式的獨資生意英文稱為 “Sole Proprietor”。好處是可以獨斷獨行，不用與別人分享利潤。不過個人的力量始終有限，同時一切「風險」只有一個人承擔。如果希望能夠擴大營業和有別人一同分擔風險的話，可能需要多找幾位夥伴合作。這樣便需要有一套完整的計劃和合作的程序，訂明權利與責任的分配。這些安排必須得到所有合作夥伴同意並在協議書上詳細列明。不論用那種方式合作，差不多每一位參加合作的夥伴都希望在財務及經營風險上能夠不需要負上個人責任。因此必須從多類「有限責任」的結構中選擇最為合適的一類。在美國「有限責任」的商業結構大概可以分為LLC, LTD 及INC等三大類別。

LLC 的全名Limited Liability Company


中文可以稱為「有限責任」合資公司。LLC的合作夥伴的正式法律稱謂是「成員」(Member)而不是「合夥人」(Partner)。LLC是需要到州政府的有關部門註冊獲得州政府認可的商業組織，是一個獨立的「法人」(Legal Entity)。獨立「法人」的身分與「法人」的東主「成員」是分開的。財政，會計，銀行戶口等應該是獨立的。從有限責任方面來看，在一般正常情況下東主「成員」的財政，經濟責任最高是損失了全部投入LLC的資本，不用個人無限承擔。如果東主「成員」在注資以外另替LLC作擔保的話，東主「成員」便要為此付出代價。從稅務及費用的角度來看，LLC必須每年獨立作稅務報告。但是LLC的每年營業盈虧則用「傳接」式 (Pass Trough) 的方式轉送到LLC 的每一位東主「成員」身上。「傳接」式方法的意思是指每年LLC在結算妥當後，將稅法指定項目及營業盈虧用一份名為K-1的表格申報稅局及分別按比率傳遞給個別「成員」。「成員」將收到的K-1表格上數據加入自己的報稅表格裡申報，付稅。這樣一來，LLC可以說是不用付稅的。但是LLC卻需要付州政府訂出的費用。在加州，LLC每年除了800元的登記費用以外還需要付出一項特別的LLC營業費。這項費用是據營業額或毛利的多少而計算的。不論盈虧，一論照付，由900元開始到萬多元為止。但是營業額 (Gross Sales) 在二十五萬元以下者可以免繳營業費。另外，聯邦稅法不承認只有一位東主「成員」的LLC。國稅局會把這類LLC作為獨資生意 (Sole Proprietary)。


LTD的全名是Limited Partnership


中文應該稱為「有限責任合夥企業」。從結構方面來看，LTD與LLC十分相似。兩者同樣是需要有州政府註冊，認可的獨立「法人」。同樣是以合夥，合資型式經營及需要一份合作協議。從稅務費用上看，LTD跟LLC大同小異。同樣本身不用付「所得稅」，同樣用「傳接式」(Pass Through) 方法每年把結算妥當後的法定項目及業務盈虧傳送到合作夥伴身上。但是LTD只有每年800元的登記費用，卻沒有好像LLC那樣的營業費。LTD與LLC最大的不同點是在「有限責任」上面。LTD的合夥人(Partner)分為「責任夥伴」(General Partner, GP)及「有限責任夥伴」 (Limited Partner, LP)兩類。「有限責任夥伴，LP」跟LLC的「東主成員」一樣享有財政，經濟上的有限責任。最高損失便是投入的全部資金。但是「責任夥伴，GP」則需要面對LTD 的財務，經濟風險。需要個人無限承擔。同時，法律規定LTD 眾多的合夥人之中，必須最少有一位是「責任夥伴，GP」。所以「有限責任夥伴，LP」是沒有管理LTD 權利，只有「責任夥伴，GP」才有管理企業的權力。



INC.的全名是Incorporation 或是Corporation

中文稱為「股份有限公司」。INC.同樣是經州政府註冊，登記，認可的獨立「法人」。INC.是一類有長久歷史的有限責任組織。LLC 與LTD 的州政府註冊是有期限的，到期必須申請延期，逾期無效。然而INC.的註冊是沒有限期的，是永久的。INC.中文名字既然是「股份有限公司」，顧名思義，INC.的股份持有人肯定是有限責任的。最高損失只是全部股份投資。不過稅務及費用方面與LLC 及LTD 則有很大的分別。因為INC.是直接的納稅「法人」(Tax Payer)，不可以把稅務責任傳遞到個別股東身上。只可以利用INC.的稅後利潤來派股息 (Dividend) 給股東。同時當股東們收到股息後需要再度納稅。這是所謂雙重繳稅的意義了 (Double Taxes)。如果INC.的股東們希望不用雙重納稅的話，可以向稅局申請成為「S」型的「股份有限公司」(S-Corporation)。「S」型的INC.仍然是有限責任的INC.，只不過在稅務上避免了雙重稅，可以把應課稅的營業利潤傳遞到個別股東身上。這一點與LLC 及LTD 十分相似。但是「S」型的INC.不竟仍然是INC.。除了稅務方面之外，繼續享有一切「股份有限公司」應該享有的權利，尤其是在股份買賣及承繼方面直接了當，沒有LLC 或LTD 那樣複雜。



綜合上述，讀者可見 LLC，LTD 及INC.在公司結構上，財務責任上及稅務上是各有長短。決定以那一類型式來組織公司，需要經過詳細考慮，千萬不能掉以輕心。